原文作者：中国证监会科技监管局局长 姚前
2020 年是不平凡的一年。黑天鹅事件频发，美股多次熔断，原油期货价格跌至-37.63 美元。许多想不到或觉得不可能发生的事情却变成了可能。在数字货币领域，也有两件事值得我们关注。一是数字美元在美国 2.2 万亿经济刺激计划初稿中乍现身影，虽一闪而过，但意味深长。二是 Libra2.0 白皮书公布，其姿态之谦卑，耐人寻味。这两件事看似独立，可联系起来仔细琢磨，却大有深意。
一、Libra2.0 对 Libra1.0 的改进
与 Libra1.0 相比，Libra2.0 的愿景没有变，依然是建立一个为数十亿人服务的金融基础设施，但措辞上出现微妙变化。不再提「无国界的货币」，而是用了「全球支付系统」提法。主要技术思路亦没有变，包括设计和使用 Move 语言、使用拜占庭容错（BFT）共识机制、采用和迭代改善已广泛使用的区块链数据结构，但突出了安全上的考量。一是对智能合约实施适当审查和风险控制，只有协会批准和发布的智能合约，才能与 Libra 支付系统直接交互；二是对潜在验证者进行尽职调查，利用关键代码分离、共识算法测试、升级策略管理、阻击攻击等手段，确保系统安全；三是删除 Libra1.0「遵循匿名原则，允许用户持有一个或多个与他们真实身份无关的地址」的表述，支持隐私保护的同时强调要增强区块链上的隐私合规性。Libra2.0 最主要的变化是从三个方面对 Libra1.0 进行了调整和改进。
（一）定位为结算币，避免挑战货币主权
Libra1.0 白皮书公开后，政府部门的第一反应是，担忧 Libra1.0 对货币主权构成挑战。Libra1.0 与特别提款权类似，可视为超主权货币，理论上具备支付工具、计价尺度、价值储藏等各项货币功能。而 Libra2.0 主动「降格」，强调 Libra 是支付系统，对法定货币只是「帮忙」，不是替代。
1. 弱化了 Libra 计价尺度功能。Libra2.0 将 Libra 分为两类：一是单货币 Libra，与单个法定货币 1：1 锚定；二是多货币 Libra，通过智能合约按固定权重以多种单货币 Libra 为抵押而生成。前者用于国内交易，以本国货币计价，不具有计价功能，相当于本国货币的「影子货币」。后者仅用于跨境交易，避免对货币主权产生挑战。这就是 Libra2.0 白皮书所谓的「通过扩展法定货币的功能来支持全球跨境交易」的涵义。
2. 弱化了 Libra 价值储藏功能。Libra1.0 提出储备资产收益用于支付系统成本、确保交易的低费、分红给生态系统启动初期投资者，但 Libra 用户享受不到资产收益。Libra2.0 的持有者同样不能得到回报，不仅包括普通用户，还包括初期投资者。经功能弱化，Libra2.0「蜕化」成了简单的支付工具，呼应白皮书开篇的「全球支付系统」定位。
（二）参照货币基金管理，应对可能挤兑风险
笔者曾撰文指出 Libra1.0 的挤兑风险：「Libra 发行后筹集的储备资产将投资于一篮子货币和债券，它在很大程度可视为既可交易，又可用于支付的货币市场基金份额。尤为关键的是，Libra 白皮书仅规定了储备资产投资收益的分配：归初始会员所有，普通持有者不能享受这一收益，但没有规定如果储备资产投资亏损了，由谁来填补和兜底，普通持有者的权益如何保障？甚至白皮书没有明确规定客户赎回资金的具体程序和相应价格，应对极端情况下用户『挤兑』的机制和措施也不明确」，并建议「可参照 2008 年国际金融危机以来不断改进的货币市场基金监管模式，对 Libra 进行监管」，提出 4 点具体监管建议。Libra2.0 关注到了 Libra1.0 存在的挤兑风险，增加了很大篇幅阐述如何避免 Libra 挤兑。应对思路和机制与货币市场基金基本一致。
1. 降低 Libra 储备资产的流动性风险敞口。要求至少 80% 储备资产配置于短期政府证券，剩余期限不超过 3 个月，且这些政府证券由信用风险非常低的主权国家发行，可在高流动性的二级市场交易。剩下 20% 储备资产以现金形式持有，隔夜资金则投资于货币市场基金。
2. 加强信息披露，提升 Libra 价值的透明度。单货币 Libra 与法定货币 1：1 兑付，更像是固定货币市场基金净值法（constant NAV），即固定面额为 1，而真实价值存在信息不对称，导致投资者赎回存在很强的负外部性。Libra 储备资产贬值时，先获知信息而提前赎回的投资者可以 1：1 赎回 Libra，反应慢的投资者则承担全部损失。谁跑的慢，谁就承担损失。基于这样的预期，只要市场一有风吹草动，投资者必然争先恐后赎回 Libra。为降低这一市场敏感性，需要提高储备资产的透明度。因此 Libra2.0 提出对储备资产进行定期审计，审计结果公开，并每日在网站上公布储备资产构成和市场价值。
3. 增强 Libra 的风险吸收能力。Libra2.0 承认，即使拥有高质量的流动资产，Libra 仍存在风险，包括利率风险、债券信用风险、流动性风险，以及欺诈、业务中断、系统和控制故障等操作风险。为吸收这些风险，Libra2.0 提出建立监管资本框架。资本缓冲来源于储备资产的收益。
4. 延迟赎回并制定恢复及处置计划。增加赎回「摩擦」是减缓货币市场基金挤兑的做法。Libra2.0 设定了赎回延迟时间，以留出更多的时间清算储备资产，避免造成较大的价差损失，同时对提前赎回收取一定的费用，以减缓 Libra 挤兑速度。Libra 还提出制定恢复及处置计划，与监管机构合作建立相关退出安排机制，保障有序清算，减少风险外溢。
（三）积极拥抱监管，解决业务合规问题
没有充分考虑合规问题是 Libra1.0 的不足。笔者曾指出「Libra 的支付牌照、STO 发行、KYC、AML/CTF、数据隐私保护、货币兑换、资金跨境流动均需受到各国监管部门的规制，监管上的不确定性将极大影响着它的未来发展」。事实确实如此。美国国会多次听证 Libra。一些人士从合规性质疑、诘难、批评甚者否定 Libra。Libra1.0 的提出也引发了国际监管机构对稳定币的高度重视。2019 年 10 月，七国集团（G7）工作组发布《全球稳定币影响调查报告》。2020 年 3 月，国际证监会组织（IOSCO）发布《全球稳定币计划》。金融稳定理事会（FSB）与金融行动特别工作组（FATF）、支付及市场基础设施委员会（CPMI）、IOSCO 等国际监管机构紧密合作，于 2020 年 4 月发布监管咨询报告，对全球稳定币提出 10 项高级别监管建议。
如 Libra2.0 白皮书所言，Libra 协会在 Libra1.0 白皮书发布之后与政府部门、中央银行、监管机构积极互动，参加了七国集团（G7）工作组报告的讨论，并与金融稳定理事会（FSB）、世界银行（WB）、国际货币基金组织（IMF）、国际清算银行（BIS）等国际组织进行了建设性对话。Libra2.0 强调「降低进入现代金融体系的壁垒，不应降低强大的监管标准的门槛」。应该说，Libra2.0 充分考虑了各方监管的关切，提出一系列合规措施。
1. 放弃公有链。Libra1.0 曾提出要在 5 年内向非许可系统过渡。Libra2.0 则放弃了这一方向，宣布在保持 Libra2.0 主要经济特性的同时，放弃未来向非许可系统的过渡。这为合规措施落地奠定了技术基础。
2. 申请支付牌照。Libra2.0 将自己由全能货币「降格」为支付工具。2019 年 9 月，Libra 协会宣布向瑞士金融市场监管局（FINMA）申请支付系统许可证。如果获得许可，Libra 将持续受到 FINMA 的审慎监管。
3. 建立 KYC、AML/CTF 的合规框架。Libra2.0 吸收了金融行动特别工作组（FATF）于 2019 年 6 月发布的《基于风险的虚拟资产和虚拟资产服务提供商方法指南》。虚拟资产服务提供商（VASP）是自营或受客户委托开展虚拟资产交易（包括虚拟资产与法定货币的交易、各类虚拟资产之间的交易）、虚拟资产转移（从虚拟资产地址到另一个地址）、虚拟资产或者用于控制虚拟资产的工具的保管（safekeeping）和/或管理（administration）、虚拟资产发行和/或销售以及相关金融服务的自然人或法人。Libra2.0 将 Libra 钱包分为了托管钱包和非托管钱包。托管钱包由虚拟资产服务提供商（VASP）托管并管理。虚拟资产服务提供商（VASP）分为受监管的 VASP 和经认证的 VASP。受监管的 VASP 须在金融行动特别工作组（FATF）管辖区注册，也就是须官方许可。经认证的 VASP 是指不符合受监管的 VASP 资格标准，但根据 Libra 协会指定的标准进行了认证。最高级别的经认证的 VASP 标准在原则上应与 FATF 指南的要求相一致。Libra2.0 要求大多数通过 VASP 与 Libra 支付系统交互，但 VASP 通常为现代金融机构，一些人群可能无法获得 VASP 服务，因此基于金融普惠和系统开放的考虑，Libra2.0 允许使用无托管钱包。
笔者曾指出 Libra 的自金融模式「既是对传统金融业务模式的变革，同时也颠覆了传统上以牌照管理为关键、以金融机构为抓手、以开立在金融机构的账户为核心的监管范式」，建议监管要「从机构准入的牌照管理转变为客户准入的权限管理」[①]。Libra2.0 则要求大多数用户必须通过 VASP 与系统交互，从而将 KYC、AML/CTF 等合规工作重新「压回」金融机构，而监管部门只需做好 VASP 的准入许可和牌照管理。这是一种折衷办法，也符合目前金融行动特别工作组（FATF）的监管建议。
4. 尽职调查与分类管理。Libra 协会负责建立网络参与者合规性标准，对协会会员、指定经销商和验证者进行尽职调查。指定经销商、受监管和认证的 VASP 须履行合规要求（比如指定经销商须对自己的交易对手方进行尽职调查），并接受 Libra 协会的定期审查。Libra2.0 还对不同用户进行限额管理。受监管的 VASP 的交易规模和地址余额不受限制。经认证的 VASP 受到与其风险状况相称的限额管理。非托管钱包用户的交易规模和地址余额受到比较严格的限制，若希望超出限额，则必须使用受监管或经认证的 VASP 服务。
5. 自动化合规协议控制。这适用于所有网络参与者，系统将对 VASP 强制要求证书更新，自动阻止与受制裁区域和人士相关联的交易。Libra2.0 还专门设置和运行金融情报职能部门（FIU），负责监控网络，利用网络分析技术识别和标记可疑活动，阻止逃避分类管理（比如通过多个非托管钱包来逃避分类管理）或协议控制的行为。FIU 与指定经销商、VASP 和其他网络参与者合作，协同收集和共享风险信息及合规性倡议。必要时，FIU 将与政府合作。
6. 跨国资本流动管理。Libra 的技术特性模糊了「离岸」与「在岸」的边界，容易对跨境资本流动管理框架形成冲击。笔者曾建议「各国监管部门根据客户的数字身份归集本国居民，划定数字司法辖区。本国居民与非本国居民的金融业务和资金往来，由各国监管部门按照各自的资本账户开放和跨国金融监管政策进行规制。本国居民之间的金融业务服从各国的 KYC、AML/ATF 及各类金融监管规则。由此，政府就不用担心跨境宏观审慎管理和金融监管的失效」。Libra2.0 白皮书将单货币 Libra 用于国内交易，而多货币 Libra 仅用于跨境交易，且多货币 Libra 是由单货币 Libra 抵押通过智能合约组合生成。这其实划出了在岸与离岸的边界。虽然它没有给出具体如何操作，但结合其对钱包地址的管控，如分类管理、尽职调查、阻止制裁地址交易，可推测其思路或与笔者建议大逻辑一致，即通过钱包地址和数字身份归集本国居民，划定数字司法辖区，开展跨国资本流动管理。见下图。
7. 对监管介入持续保持开放。比如若获得 FINMA 的支付牌照，Libra 储备管理规则的修改或增加新的服务项目，可能需要 FINMA 的事先批准。Libra 协会将继续进行建设性的国际对话，讨论如何协同监管标准、开展消费者保护、扩大金融普惠。与监管机构合作，确定多货币 Libra 中单货币 Libra 的最佳权重，接受监管机构和国际组织的监督和控制。
二、数字美元 1.0 偶露峥嵘
一直以来，美国的数字货币研发创新主要在私人部门，比如 GUSD、PAX、JMP Coin、Libra 币等各类私人数字货币创新。在外界的印象，美国公共部门对美元数字化似乎没有太大兴趣。然而情况已发生变化，2020 年 3 月美国推出 2.2 万亿经济刺激法案时，其初稿端出了数字美元计划，虽然最终稿作了删除，但其数字美元战略意图昭然若揭，似已有较为成型的方案。
（一）数字美元计划
1. 什么是数字美元。数字美元与美元现钞一样都是由美联储发行，是美联储的负债，只是形式不一样，非实物。法案初稿提出了两种数字美元。一种像银行存款，家庭、企业等实体部门直接在美联储开户，账户里的余额即为数字美元，资金转账依靠美联储增减账户余额的系统处理来实现。另一种与比特币、Libra 相似，家庭、企业等实体部门无须在美联储开户，而是通过加密货币技术，直接持有美联储发行的美元。若没有个人的数字签名，别人无法动用，包括美联储。这种方式不用依靠中介机构服务，「点对点」支付，使用起来，更接近美元现钞。通俗来说，数字美元是由美联储发行和运营的「支付宝」或「比特币」。
2. 数字美元如何运转。法案初稿提出两种方式，一是由美联储直接向社会公众提供数字美元服务，为了扩大服务范围，美联储可借用美国邮政机构的服务网络。二是由商业银行代理运营数字美元钱包（所谓的传递数字美元钱包），相应成本由美联储承担。商业银行提供的数字美元钱包更像是保管箱，里面的数字美元与银行存款完全不一样，银行无法动用，不是银行的信用，不能将其贷款给别人。根据法案初稿的设计，数字美元还会生息，利率高于存款准备金利率和超额准备金利率。
（二）数字美元的战略意图
1. 将数字美元变为「直升机撒钱」的工具。受疫情影响，美国经济衰退已是大概率事件。美联储降息至零后，需要进一步扩充货币政策工具箱。推出数字美元可谓恰逢其时。一是数字美元使美联储可以向家庭、企业等非金融部门直接开放资产负债表，为下一步更大范围更大强度的刺激提供渠道，比如，买入家庭、企业持有的股票、黄金等资产，或者向他们直接提供信贷，刺激家庭消费和企业投资。二是数字美元为美联储创造了负利率政策工具，具体做法是对数字美元货币计负息，或者收取数字钱包运营费，实质上也等同于负利率，由此释放货币政策空间。三是数字美元可编程，有助于实现美元的精准投放、实时传导、前瞻指引以及逆周期调控。
2. 通过货币技术升级加强美元霸权。Facebook 推出加密货币 Libra 后，各方极为关注的原因在于，这是新一代的金融基础设施，是支付体系的全新赛道。应该说，当前的美元霸权是基于现有的银行账户体系，Libra 则采用全新的价值交换技术——区块链技术，可相对独立于现有的美元账户体系。面对 Libra 这样拥有 27 亿海量用户+加密货币技术的金融基础设施创新，美国担心失控，因此对其多次听证，时至今日，仍在讨价还价。本次法案初稿着重强调了数字美元可基于分布式账本/区块链技术，这在一定程度上反映了美国对基于区块链的金融基础设施的发展潜力高度关注，美元希望采用新型数字技术来继续保持其在国际支付体系中的霸权和地位。
（三）值得关注的要点
偶露峥嵘的数字美元，其设计可谓令人惊艳：没有被束缚在条条框框里，敢想敢做，扬长避短，勇于创新。
1. 美联储「大胆」向普通社会公众开放资产负债表。有一种担心是中央银行若直接向普通社会公众提供数字货币，将会面临很大的服务压力，因此就有了所谓的「双层」运营架构。此次数字美元计划不仅考虑了「双层」运营，而且还提出美联储直接提供服务，这应该是很多人都没料到的。它设定的场景，是面向家庭财政补助以及在此基础上的小额支付，其「扩表发行」实质上就是印票子，突破了当下各国央行数字货币「按需兑换」的谨慎思路。
2. 对数字美元计息。还有一种担忧是央行数字货币计息会引发存款从商业银行转移到央行，导致整个银行体系缩窄，成为「狭义银行」。此次数字美元计划似乎并不在乎「狭义银行」，直接对数字美元计息。可能原因是在当前货币量化宽松的环境下银行资金充裕，「狭义银行」可能性不大，或者在具体实施过程中，有手段来限制银行存款向数字美元转化。这也突破了当下各国央行数字货币实验暂不计息的谨慎思路。
3. 激励相容设计。按数字美元计划，若由商业银行代理运营数字美元钱包，相应成本由美联储承担，这是一个很好的激励相容设计。在「公私合营」过程中，很容易出现的局面是，既要马儿跑，又不让马儿吃草。公众部门往往依靠政府威权而不是激励设计去推动市场机构开展公共事业服务。如果没有成本核算和激励相容机制，结果有可能既浪费资源，效果还不佳。
4. 探索区块链技术。时至今日，央行数字货币是否采用区块链技术依然存有争议，一种典型的做法是预定技术路线，以区块链技术的缺点与不足为由，否定其创新价值，不敢用，甚至不敢试。此次数字美元计划没有因区块链技术的不完美而否定它的可能潜力，区块链已被纳入数字美元的可选技术路线。
三、Libra2.0 与数字美元 1.0 有可能结合
数字美元最终没有在美国 2.2 万亿经济刺激计划中付诸实施，很可能是因为法案提出的要求过于仓促，系统在短时间内难以就绪。但福布斯分析认为，这表明美国已经正式进入「全球多国央行竞争推出首款央行数字货币的火热战局」。尤其是在按经济刺激法案支付个人救助资金问题重重的情况下，美国最高立法机构对基于分布式账本的数字美元保持了极大的兴趣。根据 4 月 16 日相关媒体报道，美国密歇根州和华盛顿州的众议院议员 Rashida Tlaib 和 Pramila Jayapal 在其提出的关于援助美国社区的议案中再次纳入了有关「数字美元」以及「数字美元钱包」的内容。
有一种说法是数字美元可能运行在以太坊上，有人开玩笑反问道：「在公链上能滥发票子吗？」笔者倒以为以太坊的不足可能在于合规问题，显然 Libra2.0 通过一系列举措解决或部分解决了货币替代、货币挤兑以及 KYC、AML/CTF、跨国资本流动等各类「拦路虎」，越来越打扮成监管部门想要的模样。相比较，在 Libra 上发数字美元要比以太坊可能性更大。
耐人寻味的是，Libra2.0 在白皮书里「呼唤」央行数字货币（CBDC）的推出，表示如果各国央行推出 CBDC，将可直接与 Libra 网络集成，简化 Libra 储备资产操作，降低信用风险和托管风险，并「旗帜鲜明」地表达出对公私合营的兴趣。它说「协会仍致力于公私合作，以推动金融体系创新。事实上，随着中央银行数字货币（CBDC）的前景成为现实，我们希望 Libra 支付系统能够升级以支持这些公共部门创新，这是我们的设计原则」，甚至它直接提出可用央行数字货币取代单货币 Libra。也就是说，在 Libra 网络上可以对接各国数字司法辖区发行和流通本国 CBDC，而 Libra 网络只剩下多货币 Libra，它以各国 CBDC 为抵押按权重通过智能合约组合生成，仅用于跨国支付。见下图。
进一步说，合规的 Libra 系统还可以为各国 CBDC 的发行和流通提供 BaaS 服务（Blockchain as a Service, 区块链即服务）。各国央行无须独立建设各自的 CBDC 系统，可直接利用 Libra 的区块链即服务平台，发行、流通和管理 CBDC。他们是 Libra 网络的超级节点。见下图。
若与 Libra 合作，美联储无须考虑系统建设成本，也不用担心服务压力。金融机构作为 Libra 的虚拟资产服务提供商（VASP），为普通公众提供托管钱包服务（托管钱包也就是此次数字美元计划中的传递数字美元钱包）。普通公众亦可持有限额管理的非托管钱包。非托管钱包由 Libra 提供，美联储无须操心。数字美元的兑换则可通过指定经销商开展。也就是采用双层架构：指定经销商从美联储或 Libra 网络购买数字美元并将其出售给 Libra 网络的实体，为用户提供市场便利。对于救助资金，美联储可将其直接转入用户的钱包。托管钱包用户通过 VASP 向美联储进行身份认证，非托管钱包用户则可通过 Libra 的链外通道，以各种方式提交用户身份信息以及其他必要的证明文件，证明用户符合政府救助标准等，以使数字美元覆盖所有人群。
四、结语
Libra 与数字美元分别代表了两股力量。前者以市场力量为主导，市场创新为驱动。后者则是以政府力量为主导，国家政策为驱动。两股力量正相互靠近。从 1.0 版本到 2.0，Libra 充分尊重和拥抱政府部门的监管关切，并作了积极的回应与调整。在数字美元 1.0，美国相关政治团体思路大胆，提出美联储直接向用户提供服务，虽然也考虑了代理运营模式，但仅限于钱包运营，没有充分借用市场的创新力量。如果说 Libra1.0 是美国政府的「假想敌」，Libra2.0 则完全可能成为数字美元的合作伙伴。Libra2.0 已明确表示，在接下来的几个月里，收集区块链测试网的反馈，并使其进入生产就绪状态。短短一年的时间，这种开放和众智的创新方式爆发出了惊人的能量。在各国央行仍在探索央行数字货币（CBDC）的热潮下，Facebook 居然朝着央行数字货币（CBDC）服务提供商的角色转变。「Libra 的使命是建立一套简单的、无国界的货币和为数十亿人服务的金融基础设施」，虽说「货币」使命的调门大大降低了，但新一代全球金融基础设施的初衷从未改变。只要美国政府愿意，借助 Libra2.0 的 BaaS 服务，数字美元或将指日可待。如此，则 Libra 与数字美元的结合将是公私合作的绝佳典范。
律动 BlockBeats 提醒，根据银保监会等五部门于 2018 年 8 月发布《关于防范以「虚拟货币」「区块链」名义进行非法集资的风险提示》的文件，请广大公众理性看待区块链，不要盲目相信天花乱坠的承诺，树立正确的货币观念和投资理念，切实提高风险意识；对发现的违法犯罪线索，可积极向有关部门举报反映。
姚前 Libra 数字美元 开发者